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高盟新材:泰和泰(北京)律师事务所关于公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)

   泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号

   下去现在称Beijing高蒙新肉体的备有有限公司

  备有发行及 现钞报答 购买资产筹集补足资产

   和相干方市

   供给物法度视域(3)

   3月,2月17日

   泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号

   下去现在称Beijing高蒙新肉体的备有有限公司

   备有发行及 现钞报答 购买资产筹集补足资产

   和相干方市

   供给物 法度视域书 ( 三 )

  致:现在称Beijing高蒙新肉体的备有有限公司

   泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号(约分“泰和台”或“本所”)收到现在称Beijing高蒙新肉体的备有有限公司(约分“高盟新材”或“股权证券上市的公司”或“公司”)付托,供职高盟新材这次备有发行及报答现钞购买资产筹集补足资产同上(约分“这次市”或“这次重组”)的专项法度劝告者。

   地面《中华人民共和国用纸覆盖法》、《中华人民共和国公司法》、股权证券上市的公司重要的资产重组不得不运用的、股权证券上市的公司用纸覆盖发行设法对付暂行办法、数据泄露肉体的与体式基音的 26 股权证券上市的公司重要的资产重组推荐论文、《黑色豪门商号忙于用纸覆盖法度事情不得不运用的》、黑色豪门商号用纸覆盖法度实习价钱稳定(试用)及及其他互插规则、行政规章和中国用纸覆盖监督设法对付使服役(约分“证监会”)使关心正常化论文的规则,比照代理人工业界公认的事情规范、教导道德的、用心、清偿,于 2016 年 11 月就高盟新材这次重组已排放《泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号下去现在称Beijing高蒙新肉体的备有有限公司备有发行及现钞报答购买资产筹集补足资产和相干方市法度视域书》(约分《法度视域书》);于 2017 年 2 月 已排放 《泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号下去现在称Beijing高蒙新肉体的备有有限公司备有发行及现钞报答购买资产筹集补足资产和相干方市供给物法度视域书 (一)》; 于 2017年 3 月 已排放 《泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号下去现在称Beijing高蒙新肉体的备有有限公司备有发行及现钞报答购买资产筹集补足资产和相干方市供给物法度视域书 (二)》。

   2-2-1

   2017 年 3 月 , 用纸覆盖监管机构并购重组使服役 (约分并购重组委 请求允许股权证券上市的公司更泄露这次市中股权证券上市的公司孤独董事短暂拜访韩颖梅的孤独性等成绩,并引诱这次重组的孤独财务劝告者、代理人反省并宣布结论性视域。 地面互插法度法规和M的请求允许,泰和台在对孤独董事韩颖梅孤独性的互插使处于某种特定的情况之下停止更将一军的按照, 排放供给物法度视域。

   除非本供给物法度视域书另有规则,本供给物法度视域书中运用的精确地解释、术语和缩写与法度视域书做成某事术语和缩写两者都。。大和泰在法度视域书做成某事使无补、同意和保存依然遵从的本供给物法度视域。泰和台承认将本供给物法度视域书作为高盟新材推荐这次市所基本的的法定论文随及其他肉体的一同申报,并按规则承当供给物法度视域的负责任。;本供给物法度视域书是为了这次市的意图,不得用于任何的及其他敷用。

   地面互插法度法规和、教导道德的、用心、清偿,泰国和泰国更中止了互插实在和R,现礼物以下供给物法度视域。:

   原生的部门 正 文

  请推荐人供给物泄露股权证券上市的公司孤独董事短暂拜访韩颖梅所供职单位泰和台黑色豪门商号为股权证券上市的公司及其用桩区分隐名或相干商号供给物的法度侍者和这些侍者相干可能性的选择感动他们在本专业的孤独性董事视域的孤独性。是否在孤独的缺陷,可能性的选择组成重要的资产重组的重要的妨碍议事。引诱孤独的财务劝告者、代理人反省并宣布结论性视域。

   一、 韩颖梅所供职单位泰和台黑色豪门商号为股权证券上市的公司及其用桩区分隐名或相干

  商号供给物的法度侍者

   (1)泰和台黑色豪门商号供给物的法度侍者

   2-2-2

   韩颖梅所供职单位泰和台黑色豪门商号为股权证券上市的公司用桩区分隐名把持的余外一家商号四川东材科学与技术集团备有备有有限公司(约分 东财科学与技术 ) 供给物法度侍者的使处于某种特定的情况然后面的举如下:

   1、 2011年5月 20 日 , 泰和台黑色豪门商号收到东财科学与技术长官, 作为其高音的过去的募股和特殊法度侍者的劝告者 , 和发行 《泰和台黑色豪门商号下去四川东材科学与技术集团备有备有有限公司高音的过去的发行股权证券并上市之法度视域书》 ;

   2、 2015年8月迄今为止, 泰和台黑色豪门商号终年为东蔡科学与技术供给物法度顾及侍者。,公司隐名大会的聚集和暂时接触、聚集、代理人在发生等顺序做成某事法度视域泄露秘密的,公司股权证券选项激动专项法度视域书, 详细视域列举如下:

   ( 1 ) 2015年8月 20 日 , 东蔡科学与技术泰和台黑色豪门商号 《泰和台黑色豪门商号下去四川东材科学与技术集团备有备有有限公司整理股权证券选项激动规划选项总共、 下去激动靶子和行权基音的的法度视域;

   (2) 2016年8月 26 日 , 东蔡科学与技术泰和台黑色豪门商号 《泰和台黑色豪门商号下去四川东材科学与技术集团备有备有有限公司整理股权证券选项激动规划选项总共、 下去激动靶子和行权基音的的法度视域;

   (3) 2016年9月 8 日 , 东蔡科学与技术泰和台黑色豪门商号 《泰和台黑色豪门商号下去四川东材科学与技术集团备有备有有限公司整理股权证券选项激动规划第二的个行权期股权证券选项行权互插事项的法度视域书》 ;

   (4) 泰和台黑色豪门商号是201年东财科学与技术公司、 2016年暂时及年度隐名大会及2017年暂时隐名大会发行泄露秘密的视域。

   (二) 泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号供给物的法度侍者

   泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号是。

   2-2-3

   更,泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号在东材科学与技术首发上市后至2015年先前,为东财科学与技术供给物终年法度侍者, 公司隐名大会的聚集和暂时接触、聚集、代理人在发生等顺序做成某事法度视域泄露秘密的,公司股权证券选项激动专项法度视域书, 详细视域列举如下:

   1、 2013年9月 26 日 ,泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号为东材科学与技术发行《下去四川东材科学与技术集团备有备有有限公司股权证券选项激动规划(草案稿件退修) 的法度视域书》;

   2、 2013年7月 17 日 , 泰和台 (现在称Beijing)黑色豪门商号为东材科学与技术发行《下去四川东材科学与技术集团备有备有有限公司完成股权激动规划的法度视域书》;

   3、 2013年11月 8 日 , 泰和台 (现在称Beijing)黑色豪门商号为东材科学与技术发行《下去四川东材科学与技术集团备有备有有限公司股权激动规划赋予股权证券选项事项的法度视域书》;

   4、 2014年8月 22 日 , 泰和台 (现在称Beijing)黑色豪门商号为东材科学与技术发行《下去四川东材科学与技术集团备有备有有限公司整理股权激动规划行权价钱的法度视域书》;

   5、 泰和台 (现在称Beijing)东财科学与技术黑色豪门商号201、 2012年、 2013年、 2014

  暂时隐名大会和年度隐名大会。

   经将一军, 韩颖梅在泰和台黑色豪门商号执业时刻, 东财科学与技术高音的上市签约代理人短暂拜访;更, 泰和台黑色豪门商号及泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号为东材科学与技术供给物互插法度侍者时,韩颖梅均挑剔承办任职于、署名任职于、打勾任职于、机构负责人。

   由于本供给物法度视域书排放之日 , 除前述的使处于某种特定的情况之下外, 泰和台黑色豪门商号、泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号和泰和台黑色豪门商号及其他下分支的指令未为股权证券上市的公司及其用桩区分隐名或相干商号供给物及其他法度侍者。

   二、 这些侍者相干可能性的选择感动他们在本专业的孤独性

  董事视域的孤独性

   地面中国用纸覆盖监督设法对付使服役下去使处于某种特定的情况之下保安的的导航视域 2001 ] 102号,约分导航视域 ) “三、孤独董事不得不孤独 在取缔供职孤独董事的使处于某种特定的情况之下下,以下肉体的 (五)为股权证券上市的公司或许其隶属商号供给物财务、法度、顾及和及其他侍者任职于 。 ”

   2-2-4

   地面遵从的高蒙新肉体的的孤独董事社会事业机构第八日条对取缔供职孤独董事的任职于的规则“孤独董事不得由后面的任职于供职/ (五)为股权证券上市的公司或许其隶属商号供给物财务、法度、顾及和及其他侍者任职于 ”。

   股权证券上市的公司交流泄露公报体式

   (2017年3月编辑) ——股权证券上市的公司交流泄露公报体式第14号股权证券上市的公司孤独董事攻读学位者及名字人声明公报体式中“八、自己挑剔为XXXXXX备有备有有限公司或其隶属商号、 XXXXXX备有备有有限公司用桩区分隐名供给物财务、法度、设法对付顾及、技术顾及和及其他侍者任职于。 ”

   地面前述的规则, 韩颖梅 ( 1 ) 不属于 下去使被安排好股权证券上市的公司孤独董事社会事业机构的导航视域 第三条、 《孤独董事条例》第八日条取缔孤独董事 到股权证券上市的公司或其相干公司、用桩区分隐名供给物财务、法度、顾及和及其他侍者任职于 ” ; (二)容纳孤独董事改善检定;; (三)已执行立案审察顺序。; (4) 公司隐名大会评议了其任。。地面 导航视域 之规则,韩颖梅具有供职股权证券上市的公司孤独董事的资历。 乃,孤独董事韩颖梅反向移动这次重组事项宣布了孤独董事视域。

   于此MERG更供给物泄露的请求允许,本所代理人重行当心地将一军了韩颖梅所供职单位泰和台黑色豪门商号,包孕泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号早已和持续为股权证券上市的公司及其用桩区分隐名或相干商号供给物法度侍者的成立健康状态, 不克不及去除韩颖梅作为泰和台黑色豪门商号地位较高的合伙人可能性在感动其宣布这次重组孤独董事视域之孤独性的要素。乃,依照代理人将一军的当心基音的, 审理韩颖梅为这次重组宣布孤独董事视域在必然孤独性使有缺陷。

   三、 是否在孤独的缺陷,可能性的选择组成重要的资产重组的重要的妨碍议事

   研究生的代理人以为,韩颖梅反向移动这次重组宣布的孤独董事视域虽在必然的孤独性使有缺陷, 但这不见得对这一重要的资产限度局限组成物质性妨碍议事。, 争辩列举如下。:

   2-2-5

   (一) 韩颖梅的客观动机与成立行动均无感动这次重组

   本建立代理人的访谈与校对,韩颖梅为这次重组宣布孤独董事视域,从客观上讲,这是本他独特的对现行法度的了解和,依照成立性、公平、仔细的基音的,从进行辩护中小金融家的角度,充满兼有整体市突出的公平性、完成RIS的可控性、重组资产不远的将来进项的可预测性,据信,这一重组将有助于更提高某人的地位,适合于公司做大做强,不在伤害中小隐名义卖的包围。

   论其成立行动,其并无应用作为泰和台黑色豪门商号地位较高的合伙人才能,率直的或旧的感动互插方的孤独断定。。研究生的代理人们收到了国际米兰的更反省和避难所。,各中间人均检定其各自宣布的专业视域与韩颖梅系所侍者单位泰和台黑色豪门商号合伙人才能无干。我们家的代理人更避难所了公司的及其他董事和监事。、地位较高的设法对付任职于、高蒙新母校实践把持人分歧使无补,缠住互插任职于的方针决策行动都是本他们的,不在率直的或间收到到韩颖梅孤独董事视域感动的包围。

   (二) 重组适合孤独董事顺序请求允许

   依照下去使被安排好股权证券上市的公司孤独董事社会事业机构的导航视域 、股权证券上市的公司重要的资产重组不得不运用的、遵从的高蒙新肉体的的孤独董事社会事业机构,孤独董事对这次重组宣布了视域。,股权证券上市的公司已泄露孤独视域。地面前述的互插规则,公司三名孤独董事行使权威时,孤独董事非常承认。。经审察,除孤独董事韩颖梅超过,余外两名孤独董事,龙承芬、杨旭军开票同意重组。乃,股权证券上市的公司孤独董事在会计基音的中执行行使职责,平坦的将韩颖梅孤独董事之孤独视域去除在外,也不见得对重组发生物质性感动。

   (三) 公司方针决策机构对这次重组的发生

   2-2-6

   短暂拜访我们家代理人的更中止,我们家置信, 董事会构件共七人。 , 是否去除韩颖梅作为孤独董事之付诸表决票印象, 据洛杉矶公司称和《公司条例》, 董事会下去重组中触及的非互插运动的发生。 重组触及的相干市互插票据,是否去除韩颖梅作为孤独董事之付诸表决票印象,即,它不被治疗无干董事,董事会中无相干相干的董事人数缺乏三重奏。,据洛杉矶公司称 原生的百二十五世纪条:股权证券上市的公司董事与商号的相干,不得对发生行使付诸提议。,也不得代表及其他董事行使付诸提议。。董事会接触由半品脱在上的无相干相干的董事列席。,董事会接触作出的发生,该当经每个人董事非常经过。。董事会中无相干相干的董事人数少于,该事项应关系到股权证券上市的公司隐名会。。” 乃, 在此使处于某种特定的情况之下下,董事会不得对互插运动停止付诸表决。,该事项该当关系到公司隐名大会。。 而实在上, 这次市触及的相干运动亦关系到了公司就这次重组聚集的2016年原生的次暂时隐名大会并评议经过。

   研究生代理人更中止,公司原生的暂时隐名经过的重组突出, 充满思索这次市触及的相干市, 相干隐名在相干市中伎俩付诸表决的按照, 缠住关系到隐名大会评议的运动, 经中止的重组人开票果实,接触上无多数隐名投投票反对。, 检定列席隐名大会的多数隐名。

   简言之,公司方针决策机构对互插运动的发生、无补的,不在因韩颖梅孤独董事之孤独性使有缺陷创造公司对这次重组做出方针决策终极无补的物质性感动。

   ( 四 ) 避开孤独性的缺陷, 韩颖梅已推荐辞去公司孤独董事有或起作用

   经将一军,为了避开孤独性的缺陷,重组将受到感动。,韩颖梅早已向公司关系到了退职书,以孤独董事才能推荐退职。股权证券上市的公司使正常化经纪增长指向、公司条例和孤独董事社会事业机构,孤独董事的退职创造不到三分短暂拜访的董事退职。,退职书应鄙人一任仅有的董事F然后见效。。在退职书见效从前,拟退职董事仍该当比照使关心法度、行政规章和条例的规则。经将一军,公司早已接到韩颖梅的退职书并授予公报,公司将地面本顺序挑出新的孤独董事。,在此从前,韩颖梅将持续依法执行孤独董事有或起作用。

   2-2-7

   简言之,研究生的代理人以为,可是韩颖梅孤独董事宣布的孤独视域在必然的孤独性使有缺陷,不管到什么程度无泄露秘密的检定客观动机和抱反感;同时,及其他孤独董事已宣布孤独视域,公司执行了董事会的行使职责。、隐名大会审批顺序, 在去除韩颖梅付诸表决票印象的使处于某种特定的情况之下下,互插发生的无补性是合法的。、无补;且韩颖梅早已推荐辞去公司孤独董事有或起作用,乃,其孤独性的缺陷不见得组成物质性的。

   第二的部门 结 尾

  一、 发行日期及供给物法度视域书署名

   本供给物法度视域书编号: O 3月17日 三十 日由泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号发行,何鹏代理人、蒲莉。

  二、 原始供给物法度视域书、复本份数

   本供给物法度视域书编造为随机硬拷贝。,无复本。

   (在署名页次要的 )

   2-2-8

   (本页为《泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号下去现在称Beijing高蒙新肉体的备有有限公司备有发行及现钞报答购买资产筹集补足资产暨相干市 的供给物法度视域(3)》之署名盖印页, 无译本)

   泰和台(现在称Beijing)黑色豪门商号(盖印)

   负责人:

   承办代理人:

   2-2-9

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